汉二年(前205年)五月,汉王刘邦进驻军事重镇荥阳。各路败兵先后前来相会,萧何也征发关中的老弱和青少年到荥阳补充兵员，汉兵又复重振雄风。当年八月，刘邦委任韩信为左丞相，率领灌婴、曹参等大将，渡黄河北上，先击魏王豹。

魏王豹闻讯,慌忙派重兵把守各个主要通道。韩信巧设疑兵,把大批船只调集临晋(今陕西大荔东),佯装要从这里渡河。魏王采用水来土掩战术,再把各路军队齐集临晋。哪知韩信却另外准备下木盆、瓦罐，捆扎在一起,代为舟船,悄悄地从夏阳(今陕西韩城南)泅渡黄河，进攻魏都安邑(今山西夏县西北)。安邑魏军一来兵寡将少,二来疑是汉军从天而降。惊魂未定,不战自溃。汉军一举活捉魏王豹平定魏地，在这里设置河东、上党、太原三那。随后。韩信请兵三万，北击燕、赵等地。

汉三年(前204年)十月,赵王歇及其辅佐成安君陈余听说汉军来攻，在险要地区井陉口(今河北井陉西北)聚兵防守。

谋臣广武君李左车劝谏陈余说:“韩信远离本部,乘胜进击，兵锋锐不可当。眼前井陉道路险狭，车不能并行，骑不能成列，一旦途经此处，必然要拖开阵势，前后迤逦数百里，而将粮食辎车置于大军最后。我愿借奇兵三万人,从小路去截击汉军辎重。赵王与陈先生构筑深沟高垒，拒不同汉军交战。敌兵前不得战，后不得退，一旦粮草丢失，时值初冬，野无所掠，不出十天韩信的人头就可斩获。”

这陈余本是当时一个颇有名气的儒生，常常宣称要行仁义之师，不用阴谋诡计。反说什么：“韩信兵少而疲惫，我避而不战，岂不被诸侯笑话我无勇。”

韩信探知陈余拒用李左车的妙策,心中大喜，放大胆量提兵前进。离井陉口30里安营扎寨。当天刚过半夜，韩信派出 2000骑兵，每人手持一面红旗,从山间小路迂回到赵军营房附近埋伏,并告诫他们说:“我与赵军交战。一旦后退，赵兵必定倾巢出动追击。你们乘机进入赵营，拔下赵军旗帜，插上汉军红旗。”2000骑兵随即出发。韩信又传令说:“今日必能大破赵军，然后设宴庆功。”众人将信将疑，顺口答应一声:“是。”韩信担心赵军坚守不出，再派出一万兵士，背靠河水列下阵势。赵军将士望见，都笑韩信不知兵法，违犯军中大忌，滋生轻敌思想。

天亮以后，韩信扯出大将旗帜，击鼓进军井陉。双方大战许久，韩信佯装败北,抛弃旗鼓，跑入背水阵中。赵军只想抢功,扔下大营,追逐韩信。汉军2000骑兵乘隙一拥进入赵营,改换了汉军旗帜。赵军进击背水阵,汉军失去退路，只得拼死抵抗,真是以一当十。赵军不能取胜，便想归营休整。不料回头一看，老营遍插红旗。赵军以为是神兵天降,将帅自然慌了手脚,一时兵败如山倒，不可收拾。汉军乘机反攻,阵斩成安君陈余,生擒赵王歇。

战罢,将校们纷纷前来献俘,恭贺胜利,顺便叩问韩信:“兵法上说:背靠山陵，面对水泽。将军却反其道而行,还料定速胜,声言破赵军后会餐’。这是什么战术?”韩信答道:“此术也在兵法中，只是诸位未能学活用活。兵书上有句话:置之死地而后生。’我部兵将,并非久经训练之士,且多有当地士农商贾子弟。倘若将他们布置在四通八达的地方,一经开战,必然四处奔逃,谁肯卖力死战?我将他们部署在必死之地,他们才会人自为战。”众将无不信服。

不久，韩信悬赏捉来广武君李左车，待为上宾,并采用他的计谋，派使者说降燕、代等地,河北地区悉为汉军所有。